律师观点分析

庭后补充意见

山东xxx公司与中国建筑xxx工程局有限公司买卖合同仲裁一案，针对被申请人中国建筑xxx工程局有限公司主张的本案，并未达到合同约定6.1，6.2的约定付款条件，不应支付货款的抗辩理由，申请人补充发布以下意见：

1.合同约定的竣工验收合格（以颁发的工程竣工验收证书所载日期为准），该约定涉及到被申请人与建设主管部门验收的意思表示，建设主管部门是否颁发工程竣工验收证书主完全取决予被申请人是否申请竣工验收，何时申请竣工验收，其实质是由被申请人决定是否履行买卖砂浆支付货款的义务，将自己的风险转嫁给申请人，剥夺了申请人交付砂浆并验收合格及开具发票后合法主张货款的权利，有悖于诚实信用原则，该约定应属于无效条款。

2.申请人按照被申请人要求供应砂浆，用于项目建设。从交付砂浆完成后的2020年11月24日，至今已经超过了3年多时间。经过申请人2024年6月27日去交付材料的工程所在地现场勘查，供应砂浆的所建项目早于2021年5月30日竣工验收，早已交付使用。现在被申请人以整个地块未竣工验收合格为由拒付货款，明显违反诚实信用原则。

3.涉案合同中约定的项目工程“济南xxx地块施工总承包工程二标段”（以下简称“二标段”），名称并不明确具体，涉案合同中并没有明确列明二标段下有哪些单个项目。二标段履行过程中被申请人以单个地块、单个项目施工，在被申请人工程所在地范围内建设主管部门备案的单个项目就有2个。在无法确定二标段项下有多少个单项项目及名称，也就无法确定合同履行的条件，因此涉案合同约定的货款支付条件（付款至95%及5%质保金的合同条款）不明确，无法按照合同约定履行。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条的规定，申请人在交付合格砂浆后，双方结算后并按照货款金额开具发票后，申请人可以随时向被申请人主张支付剩余未支付的货款。

因此，本案已经达到支付剩余货款183629.09元的付款条件，被申请人应向申请人支付剩余货款183629.09元及利息。

申请人代理人：广东知恒（济南）律师事务所

李勇增

二0二四年六月三十日